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はてなキーワード: のれん代とは
ご提示いただいた豆蔵デジタルホールディングスの財務構造に関する疑問は、**「株式譲渡（事業売却）を伴う事業再編と、それに先行して行われたMBO（マネジメント・バイアウト）の会計処理」**が主な要因となっています。
時価総額450億円に対して、自己資本が薄く、キャッシュが少ないというバランスシート（B/S）の構造的な違和感は、通常の事業会社とは異なる特殊な会計処理を経て形成されています。
豆蔵デジタルホールディングスがこのような財務構造になっている背景には、主に以下の2つの特殊な取引とその会計上の影響があります。
1. MBO（マネジメント・バイアウト）の「のれん代」処理の影響
ご質問の会社は、2022年後半にMBOを経て非上場化し、その後、事業再編（子会社売却）を経て、2024年7月に改めて再上場（グロース市場）を果たしています。
* MBOの実施: 従来の株主から株式を買い取り、経営陣が参加する新会社（豆蔵K2TOPホールディングスなど）の傘下に入りました。
* 会計上の処理: このMBOの際、非上場化のための株式取得時に、取得原価と被取得会社の純資産の差額として**多額の「のれん」**が発生しました。
* B/Sへの影響: この「のれん」を親会社側（非上場会社）で計上したことで、上場会社側（現・豆蔵デジタルホールディングス）のB/S上では「自己資本が薄い」状態になっています。また、MBOの資金調達は借入に依存しているため、グループ全体では負債が膨らんでいます。
先に確認したように、豆蔵グループは再上場前に大規模な子会社株式の売却（オープンストリームHD、JMTなど）を実施しました。
* 売却益の計上: これらの売却により多額の特別利益（売却益）が計上され、これが純利益の急増（ご指摘の「業績が良い」状態）の主因となりました。
* 資産の流出: 売却された子会社は、その保有していた資産（売掛金、固定資産など）と負債（買掛金、借入金など）をB/Sから切り離しました。
* 結果: 売り上げの大きな子会社を複数売却したため、連結B/Sの総資産規模が大幅に縮小し、ご指摘の「バランスシートが小さすぎて違和感を感じる」状態、つまり自己資本やキャッシュの絶対額が小さく見える構造となりました。
キャッシュの状況
大規模な子会社売却により現金は入ってきていますが、再上場後のB/Sでキャッシュが少ないと見えるのは、以下の理由が考えられます。
* MBOに伴う負債の返済: MBOのための資金調達に使われた多額の借入金の返済に売却で得たキャッシュが充当された可能性が高いです。
このような財務構造にもかかわらず時価総額が高いのは、投資家がこの会社を過去の実績ではなく、今後の成長戦略と収益力を評価しているためです。
* 高純利益の評価: 投資家は、売却益による一時的な高純利益を**一株当たり利益（EPS）として評価し、これを基にした高いPER（株価収益率）**を許容している可能性があります。
* 事業の「選択と集中」: 今後、売却で得たキャッシュと収益力を高成長が期待できるDX領域の中核事業に集中的に投下し、再び売上と利益を伸ばすという成長ストーリーが評価されています。
このB/Sは、**「MBOによる再編費用を計上し、将来の成長のために大きな事業を切り離した直後」**という特殊なトランザクションの時期を反映したものと言えます。
ご指摘の通り、大規模なMBO（マネジメント・バイアウト）とそれに続く事業再編、再上場は、非常に多額のコスト（株式取得費用や借入金利息、手数料など）を伴います。
豆蔵グループがそこまでしてMBOを実行した最大の理由は、上場企業では難しい抜本的な「事業構造の転換」と「経営の非連続な成長」を迅速に実現することにあります。
これは、MBOに伴うコストを上回る将来的な企業価値の向上を見込んでいるからです。
豆蔵グループがMBOを行った背景と、それによって得られる主なメリットは以下の2点に集約されます。
上場企業は株主からの目を意識し、四半期ごとの業績開示や株価への影響を考慮する必要があるため、大規模な事業売却や買収などの痛みを伴う改革を短期間で実行するのは困難です。
| 改革内容 | MBO後のメリット |
| --- | --- |
| 事業の「選択と集中」 | 先に実施した、売上規模の大きい非中核子会社（オープンストリームHD、JMTなど）の大規模な売却を、外部からの干渉を受けずに断行し、経営資源を**高成長分野（DX・AIなど）**へ一気に振り向けることができました。 |
| 経営体制の刷新 | 買収や統合が完了した後のグループ全体の非効率な部分を迅速に整理し、再上場に向けて統一された経営体制を構築しました。 |
MBOは、外部株主の短期的な評価から解放されることで、長期的な視点で経営戦略を実行できます。
* 集中投資の実行: 事業売却で得たキャッシュを、短期的な利益の変動を気にせず、将来の成長のためのR&D（研究開発）や戦略的なM&Aに大胆に投資できます。
* 経営層と株主の利害一致: MBOでは、経営陣が主要な株主となる（またはMBOファンドと協働する）ため、経営層のインセンティブと企業価値向上へのコミットメントが極めて高まります。
費用対効果の考え方
確かにMBOはコストがかかりますが、経営陣は以下の費用対効果を計算しています。
豆蔵デジタルホールディングスのケースでは、**「DXを核とした高収益な事業ポートフォリオへの再構築」**によって、MBOコストを上回る企業価値の創造（高時価総額での再上場）を目指した結果であると言えます。
・注目ののれん残高は4.1兆円。自己資本（5.1兆円）を超えてはこなかったが、その分、無形資産に振り替わった。
・無形資産残高は4.8兆円。製品開発プロジェクトコストのPurchase Price Allocation（取得原価配分）によるものだろう。
・それでものれんは自己資本の80%を占めている。無形資産は自己資本に比して94%。のれんと無形資産を合わせれば純資産をはるかに超えて、自己資本の175%相当となった。こういう会社は異常というしかないのだが、最近増えている。
・IFRSはのれんの定期償却を禁止しているが、超過収益力が見込めないとなったら減損損失処理が求められる。
・一方、無形資産は定期償却がなされる。武田の無形資産は3~20年で償却されている（前期の有価証券報告書によれば）。この償却費負担が利益の重しになる。ウェバーは償却費は無視してよいという姿勢のようだが。ご立派なものである。
・Shireの業績が当初計画を下回るというのが最悪のシナリオで（杞憂に終わればいいのだけれど）、これらのれんと無形資産の減損が求められれば武田が債務超過に陥ることもあり得る話。武田の株主はウェバーの手を通じてShireにfull betしている。
・'19年3月期の無形資産償却費はShire絡みが903億円。3か月分でこれだ。12ヵ月換算で3,612億円となる。これ以外も含めて無形資産償却費負担は年額4,390億円（毎年の償却費負担）。
・償却費は資金の流出を伴わない費用であるのはたしかにそうだ。しかしすでに支出されていて、これから費用処理されるというものだ。償却費は、過去に資金をたしかに流出させた、株主が負担する費用以外の何ものでもない。
・それを公然と無視し続ける経営者を雇い続けて、しかも年間12億円の報酬・賞与を支払って（前期の有価証券報告書によれば）いるのが武田の株主諸氏である。ウェバー氏が声高にいうコア・アーニングスとやらでは償却費が当然のように無視されている。
・翌期は統合費用1,540億円を見込む（何に使うつもりなのかよくわからないが）。
・短信の表現で「これらの一時的な費用及び非資金的な費用による影響を除きますと」翌期は営業利益+38.7%の増益見込みだそうだ。ちなみに無形資産償却費は一時的なものではない。
・表現がいちいち小賢しい。短信の文言のそこかしこから経営陣の不誠実さがぷんぷんにおってくる。悪臭を放つ決算書というものがあるとしたらこれである。
・コア・アーニングスの成長率は「力強く」「大きく伸張し」+38.7%だという。
・コア・アーニングスとはいったい何なのか。
→ 純利益から税金費用、持分法投資損益、金融損益、その他営業収益、その他営業費用、無形資産償却費、減損損失を控除して算出するという。償却費や支払利息はコアではないというのだ。
・では、それを負担するのは誰なのか。株主以外にいない。とんでもない借金を背負ってとんでもなく巨額の買収を行って、そのうえで利払いはノン・コアだという、その居直りっぷりは正常な人間のものとは思えない。しかしこういう経営者は少なくない。
・コア・アーニングスとは、ウェバー氏が手前勝手に計算した自画自賛するための利益概念である。都合の良い数字を持ち出して誇らしげにしているのが現在の武田の経営者である。よく恥ずかしげもなくこういうことができるものだと逆に感心する。
・さらに、コア・アーニングスには「その他、企業買収に係る会計処理の影響や買収関連費用など、本業に起因しない（ノン・コア）とマネジメントが判断した事象による影響を調整します」とある。そして、これをもってマネジメントによる業績評価に使用されているとある。事業部単位であればそういうやり方もあるだろう。ウェバー氏はじめ経営陣はどうか。これら「ノン・コア」を除外してわれわれの業績を評価するようなお手盛りとか、まさかしていないよなと不安になる。
・そんな手前勝手で都合の良い指標を持ち出されて、それを聞かされた株主が感心するとでも思っているのだろうか？読んでいてここまでばかばかしい気持ちにさせる決算短信は見たことがない。
・Shire買収のため、ウェバー氏は買収のための資金調達に大規模な新株発行を行い、発行済み株式数を２倍にしている（2019年1月）。その際の売り出し価格が短信から読めた。１株4,065円であった。資本金・資本剰余金の増加額を発行済み株式数の増加数で割れば出てくる。
・株価が安くなったタイミングで大量の新株発行をしようとしているなと苦々しく見ていたが、ずいぶんと安く会社を切り売りしてくれたものである。シャイアー買収が報じられる前は6,000円を超えていたのだ。
過去に武田は自社株買いを行っている（2008年）。当時の自社株の買い戻し価格は平均して5,238円。当時の経営トップは長谷川閑史（ちなみにウェバーを後任に据えた張本人であり、今も相談役に居すわっている）。そのときは株価が十分安いと判断したがゆえの自社株買いだったはずである。それから10年以上経った今、ウェバー氏はこれよりもかなり安く（▲22%）売り払ってくれている。無謀な買収提案で会社の評価を引き下げて後の大規模な新株発行。既存株主の価値を大規模に流出させ、希薄化させ、でかい面をしている。見事なまでの企業価値の破壊者っぷりである。ウェバー氏にしてみれば武田の価値などその程度なのだ。株主のことなど屁とも思っていない。ウェバーに同調した他の取締役も同じ穴のむじなである。
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No.1035
ウェバーはシャイアーの買収を通じて武田の既存株主からシャイアーの元オーナー達へ巨額の価値移転を行った。これがシャイアー買収の本質である。シャイアーの元オーナーたちはウェバーに借りを作ったことになる。
ウェバーはこの買収がうまくいけばそのまま武田に居座って巨額の報酬を貪っていれば良いし、うまくいかなければ（その可能性は高い）シャイアーの元オーナー筋のどこかの会社で役員に納まるといった筋書きを持っていたりしないだろうか。今のところただの陰謀論だがもしそうだったとしても私は驚かない。
共謀したとしたら投資銀行筋ではないか（巨額のアドバイザリーフィーを受け取ったJPモルガンあたりがあやしい）と当たりをつけてはいるのだが、シャイアーのアニュアル レポートを読んでも元オーナーの顔ぶれは見えてこない。
No.1034
コア アーニングスは会計基準と…
2019/07/04 00:06
コア アーニングスは会計基準とまるで関係なく計算した数字だと決算短信に書いてありますよ。会計基準は無視して作った数字ですよと。
そもそも決算短信は監査の対象外だし、仮に有報に載せたとしても、コア アーニングスは会計基準に則っていないこと（会計基準は無視して作った数字であること）が明記されているということで、付加的な情報として扱われるだけ。監査法人の監査証明はこの数字に責任は負わない、というつくり。
わかりにくいでしょう？こういう分かりにくいことをぬけぬけとやっているのがウェバーを初めとしたここの経営陣なのですよ。
コアアーニングスなんていうもの…
2019/07/03 22:41
コアアーニングスなんていうものはウェバーとその取り巻き経営陣が自分たちの業績（巨額の損失を出しておいてお笑い草ですが）を自画自賛するためのでたらめな数字ですよ。会計基準をまったく無視して都合のいい数字だけ積み上げて（都合の悪い数字を片っ端から取り除いて）作り上げた数字ですから。株主を愚弄しまくっているのが報酬17億をお手盛りで分捕っているウェバーという男なのですよ。
No.1027
No.960
シャイアーの業績が当初見込みを下回ればのれんだけでなく買収時に無形資産に振り返られた分も併せて減損となる可能性が高い。そうなれば一気に債務超過だ。そうなれば配当原資はなくなり配当できなくなる。やれば違法配当になる。
No.875
No.42
シャイアー買収が良い経営判断だったとは内心誰一人思っていないのでしょう取締役連中は。そしておそらくウェバーですら本音はうまくいくわけがないと思っているはずですよ。こ奴らは高額の役員報酬さえ貰えればそれでいいのであって、他人の（株主の）カネで大きな仕事をやったと思われさえすれば、次の転職先も安泰と考えているのでしょう。しかし私は武田の価値をずたずたにしてくれたウェバーと無能な取締役連中を絶対に許さんですよ。
No.11
Core earningsなどというものは経営者自身の高額報酬を正当化するための、自画自賛のためのものですよ。
これが最大の謎。シャイアー買収が既存株主の価値を大幅に毀損すると分かっていたはずなのに。
買収承認の前後でシャイアー買い・武田売りの裁定取引が大規模に行われていたようだが、顔の見えない大株主連中はそれに参加していたのだろうか...?
No.632
その通りと思う。
No.50
No.1071
・Shire買収のため、ウェバ…
・Shire買収のため、ウェバー氏は買収のための資金調達に大規模な新株発行を行い、発行済み株式数を２倍にしている（2019年1月）。その際の売り出し価格が短信から読めた。１株4,065円であった。資本金・資本剰余金の増加額を発行済み株式数の増加数で割れば出てくる。
・株価が安くなったタイミングで大量の新株発行をしようとしているなと苦々しく見ていたが、ずいぶんと安く会社を切り売りしてくれたものである。シャイアー買収が報じられる前は6,000円を超えていたのだ。
過去に武田は自社株買いを行っている（2008年）。当時の自社株の買い戻し価格は平均して5,238円。当時の経営トップは長谷川閑史（ちなみにウェバーを後任に据えた張本人であり、今も相談役に居すわっている）。そのときは株価が十分安いと判断したがゆえの自社株買いだったはずである。それから10年以上経った今、ウェバー氏はこれよりもかなり安く（▲22%）売り払ってくれている。無謀な買収提案で会社の評価を引き下げて後の大規模な新株発行。既存株主の価値を大規模に流出させ、希薄化させ、でかい面をしている。見事なまでの企業価値の破壊者っぷりである。ウェバー氏にしてみれば武田の価値などその程度なのだ。株主のことなど屁とも思っていない。ウェバーに同調した他の取締役も同じ穴のむじなである。
・コア・アーニングスの成長率は…
2019/05/14 21:57
・コア・アーニングスの成長率は「力強く」「大きく伸張し」+38.7%だという。
・コア・アーニングスとはいったい何なのか。
→ 純利益から税金費用、持分法投資損益、金融損益、その他営業収益、その他営業費用、無形資産償却費、減損損失を控除して算出するという。償却費や支払利息はコアではないというのだ。
・では、それを負担するのは誰なのか。株主以外にいない。とんでもない借金を背負ってとんでもなく巨額の買収を行って、そのうえで利払いはノン・コアだという、その居直りっぷりは正常な人間のものとは思えない。しかしこういう経営者は少なくない。
・コア・アーニングスとは、ウェバー氏が手前勝手に計算した自画自賛するための利益概念である。都合の良い数字を持ち出して誇らしげにしているのが現在の武田の経営者である。よく恥ずかしげもなくこういうことができるものだと逆に感心する。
・さらに、コア・アーニングスには「その他、企業買収に係る会計処理の影響や買収関連費用など、本業に起因しない（ノン・コア）とマネジメントが判断した事象による影響を調整します」とある。そして、これをもってマネジメントによる業績評価に使用されているとある。事業部単位であればそういうやり方もあるだろう。ウェバー氏はじめ経営陣はどうか。これら「ノン・コア」を除外してわれわれの業績を評価するようなお手盛りとか、まさかしていないよなと不安になる。
・そんな手前勝手で都合の良い指標を持ち出されて、それを聞かされた株主が感心するとでも思っているのだろうか？読んでいてここまでばかばかしい気持ちにさせる決算短信は見たことがない。
No.904
2019/05/14 21:38
・'19年3月期の無形資産償却費はShire絡みが903億円。3か月分でこれだ。12ヵ月換算で3,612億円となる。これ以外も含めて無形資産償却費負担は年額4,390億円（毎年の償却費負担）。
・償却費は資金の流出を伴わない費用であるのはたしかにそうだ。しかしすでに支出されていて、これから費用処理されるというものだ。償却費は、過去に資金をたしかに流出させた、株主が負担する費用以外の何ものでもない。
・それを公然と無視し続ける経営者を雇い続けて、しかも年間12億円の報酬・賞与を支払って（前期の有価証券報告書によれば）いるのが武田の株主諸氏である。ウェバー氏が声高にいうコア・アーニングスとやらでは償却費が当然のように無視されている。
・翌期は統合費用1,540億円を見込む（何に使うつもりなのかよくわからないが）。
・短信の表現で「これらの一時的な費用及び非資金的な費用による影響を除きますと」翌期は営業利益+38.7%の増益見込みだそうだ。ちなみに無形資産償却費は一時的なものではない。
・表現がいちいち小賢しい。短信の文言のそこかしこから経営陣の不誠実さがぷんぷんにおってくる。悪臭を放つ決算書というものがあるとしたらこれである。
No.900
ゴーンがかわいく見えるレベル。
2019/05/14 21:21
ゴーンがかわいく見えるレベル。
No.899
2019/05/14 21:19
・注目ののれん残高は4.1兆円。自己資本（5.1兆円）を超えてはこなかったが、その分、無形資産に振り替わった。
・無形資産残高は4.8兆円。製品開発プロジェクトコストのPurchase Price Allocation（取得原価配分）によるものだろう。
・それでものれんは自己資本の80%を占めている。無形資産は自己資本に比して94%。のれんと無形資産を合わせれば純資産をはるかに超えて、自己資本の175%相当となった。こういう会社は異常というしかないのだが、最近増えている。
・IFRSはのれんの定期償却を禁止しているが、超過収益力が見込めないとなったら減損損失処理が求められる。
・一方、無形資産は定期償却がなされる。武田の無形資産は3~20年で償却されている（前期の有価証券報告書によれば）。この償却費負担が利益の重しになる。ウェバーは償却費は無視してよいという姿勢のようだが。ご立派なものである。
・Shireの業績が当初計画を下回るというのが最悪のシナリオで（杞憂に終わればいいのだけれど）、これらのれんと無形資産の減損が求められれば武田が債務超過に陥ることも
俺も新作、新ハードが出るたびに毎回そう思ってたんだけど、いつもいい意味で裏切られてる気がする。
世界観だけは一緒だけど、それ以外は全部今までの路線をぶった切ってたことのほうが多いわけで。
マリオでいえば、64からシステム一新で3Dになり、サンシャイン、ギャラクシーとその路線がずっと続くかと思えば、とたんにやめてしまったわけで。
ゼルダは64で3Dになり、(3Dじゃ謎解きアドベンチャーじゃなくてただのアクションになっちまうじゃねーか！と思っていた俺が馬鹿だった。)、その路線で行くかと思えば、猫目になったり、ヌンチャク操作になったり、多人数プレイを模索したり、なんだかんだでけっこうチャレンジャーだよ。
完全にシステムがマンネリなのはファイヤーエンブレムシリーズくらいかと思うのだが。
新しい楽しさがないといえば、SCEのグランツーリスモもみんなのゴルフも、基本システムは全部一緒で５作も6作も続けてるわけで。
いや、まあ自社で新しい楽しさを提案しなくたって、サードがわんさと提案してくれれば済む話なのではあるが、SCEがお手本を見せずにどうしろと。
というよりも、どうやってビジネスとして成功するつもりなんだろうか。
売れば売るほど赤字になるハードを作ったんだから、せめて自社ソフトでも売らないと、と思うんだが。
「お願いですからPS4でゲームを出させてください！のれん代だったらいくらでも払います！」
と言ってくる時代じゃないと思うんだが。
真実が明らかになって「やっぱりそうだと思ったんだ」と、あとで記憶をすりかえないために。
ちゃんと答え合わせをできるようにするためにここに答案を記す。（ＦＡの件は後回しにして、３社買収問題のみの回答）
問１．オリンパスの過剰な３社の見積もりについて、会社側の真意を答えよ
答案１．
①実際は０５年以前から、長期にわたって収益の水増し計上を行なっていた。（※背景には同社の脆弱な財務体質？）
③架空の現預金項目が数百億のレベルにまで膨れ上がり、明らかに不自然になってしまった。
④膿を出すため、０６年５月から０８年４月にかけてボロクズ会社３社を総額７３０億円で買収する、ということにする。（※リリースすら出さず、こっそりとやる）
⑤架空買収で生じた巨額ののれん代でもって、粉飾資産部分（現預金）をおきかえる。
⑥経営環境が悪化したということにして、巨額ののれん代をごっそりと減損する。（※この時、リーマン危機が重なったのはオリンパスにとって行幸だった）
⑦帳簿上はＭ＆Ａに失敗して現預金が流出した、という形式になり、粉飾していた現預金の水増し部分が解消する。以上
以下、若干の補足説明。
・ここでの１つの焦点は、誰にカネが渡ったかではなくて実際に現金が動いていたか否かにあります。Ｆａｃｔａ（今月号）は、実際にキャッシュアウトが伴っていた前提に立ち、それがヤミ勢力に渡ったのではないかと仮説を提示しています。しかし、”ヤミ勢力”がこれだけ巨額のキャッシュをわざわざこんな大企業から受け取る必然性は薄いと考えます。経営者へのキックバック目的という仮説も同様、サラリーマン経営者が私服を肥やすには大規模すぎます。私はしたがって、現金が動いていなかったという主張を支持しています。菊川会長の一連の行動は自己の利益のためではなく、愛する自社と社員を守るために行ったものであると考えています。
・オリンパスに勤める私の弟によれば、一般社員には何一つ情報は伝わってきておらず、社内でうわさ話をすることすらタブーになっているそうです（オリンパスには伝統的に”告げ口文化”と言うのがあるため、社員がヘタに論評をすると誰かに告げ口される危険性がある）。しかし私の答案が正しいとすれば、経営陣だけでなくオリンパスの財務・経理社員もこの粉飾に加担していることになります。そうなれば組織ぐるみということになり、社会的非難・制裁の声はさらに高まってくると予想されます。
当局による回答はおそらく数週間後、以下の空欄に記載する予定。
答１．
。
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自分より優れたるものを自分の周りに置きし者ここに眠る。カーネギー
自分で仕事をするのではなく、仕事をさせる適材を見つけることが大切だ。 アンドリュー・カーネギー
人が言うことには以前ほど注意を払わない。人の行動をただじっと見る
“事業の目的とは顧客の創造である” (1/3)：EnterpriseZine（エンタープライズジン）
利益の最大化のみを目的化する企業は、短期的視点からのみマネジメントされるようになる。
http://enterprisezine.jp/article/detail/2346
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戦略とは、ある特定の顧客を不幸せにするよう、あなたに要求します。
顧客のすべてのニーズに合致した製品で、なおかつ最高のものを提供しようとするならば、必ず失敗します。そんな戦略では、勝てるわけがありません。
「戦略とは、競争上必要なトレードオフを行うことなのである。戦略の本質とは何をやらないかという選択肢である」
戦略とは何をやらないかを決めることである マイケル・ポーター 米ハーバード大学教授
独自の方法で競争し、コスト・リーダーシップを得るか、
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マイケル・ポーター教授のものづくり競争戦略（2）：ビジネスの競争に勝つ戦略はたった2つしかない (1/3) - MONOist（モノイスト）
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情報システム用語事典：ROI（あーるおーあい） - ITmedia エンタープライズ
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米国の優良株コカ・コーラはバフェットが保有している株式ですが、表を見ると30％を超える高ROEを長年維持
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日本電産が脱帽した最強の中小企業（2）～“5つの数字”で問題発見 (3ページ目)：日経ビジネスオンライン
「“親方”経営こそ最強！～経常利益率40％の町工場～」 エーワン精密 カンブリア宮殿：テレビ東京
経常利益率35%超を37年続ける 町工場強さの理由 : 梅原 勝彦 : 本 : Amazon
[時間とは出来事である][機会費用][権内][権外]英語・会計・IT
http://anond.hatelabo.jp/20071022153917
