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はてなキーワード: MBOとは
ご提示いただいた豆蔵デジタルホールディングスの財務構造に関する疑問は、**「株式譲渡（事業売却）を伴う事業再編と、それに先行して行われたMBO（マネジメント・バイアウト）の会計処理」**が主な要因となっています。
時価総額450億円に対して、自己資本が薄く、キャッシュが少ないというバランスシート（B/S）の構造的な違和感は、通常の事業会社とは異なる特殊な会計処理を経て形成されています。
豆蔵デジタルホールディングスがこのような財務構造になっている背景には、主に以下の2つの特殊な取引とその会計上の影響があります。
1. MBO（マネジメント・バイアウト）の「のれん代」処理の影響
ご質問の会社は、2022年後半にMBOを経て非上場化し、その後、事業再編（子会社売却）を経て、2024年7月に改めて再上場（グロース市場）を果たしています。
* MBOの実施: 従来の株主から株式を買い取り、経営陣が参加する新会社（豆蔵K2TOPホールディングスなど）の傘下に入りました。
* 会計上の処理: このMBOの際、非上場化のための株式取得時に、取得原価と被取得会社の純資産の差額として**多額の「のれん」**が発生しました。
* B/Sへの影響: この「のれん」を親会社側（非上場会社）で計上したことで、上場会社側（現・豆蔵デジタルホールディングス）のB/S上では「自己資本が薄い」状態になっています。また、MBOの資金調達は借入に依存しているため、グループ全体では負債が膨らんでいます。
先に確認したように、豆蔵グループは再上場前に大規模な子会社株式の売却（オープンストリームHD、JMTなど）を実施しました。
* 売却益の計上: これらの売却により多額の特別利益（売却益）が計上され、これが純利益の急増（ご指摘の「業績が良い」状態）の主因となりました。
* 資産の流出: 売却された子会社は、その保有していた資産（売掛金、固定資産など）と負債（買掛金、借入金など）をB/Sから切り離しました。
* 結果: 売り上げの大きな子会社を複数売却したため、連結B/Sの総資産規模が大幅に縮小し、ご指摘の「バランスシートが小さすぎて違和感を感じる」状態、つまり自己資本やキャッシュの絶対額が小さく見える構造となりました。
キャッシュの状況
大規模な子会社売却により現金は入ってきていますが、再上場後のB/Sでキャッシュが少ないと見えるのは、以下の理由が考えられます。
* MBOに伴う負債の返済: MBOのための資金調達に使われた多額の借入金の返済に売却で得たキャッシュが充当された可能性が高いです。
このような財務構造にもかかわらず時価総額が高いのは、投資家がこの会社を過去の実績ではなく、今後の成長戦略と収益力を評価しているためです。
* 高純利益の評価: 投資家は、売却益による一時的な高純利益を**一株当たり利益（EPS）として評価し、これを基にした高いPER（株価収益率）**を許容している可能性があります。
* 事業の「選択と集中」: 今後、売却で得たキャッシュと収益力を高成長が期待できるDX領域の中核事業に集中的に投下し、再び売上と利益を伸ばすという成長ストーリーが評価されています。
このB/Sは、**「MBOによる再編費用を計上し、将来の成長のために大きな事業を切り離した直後」**という特殊なトランザクションの時期を反映したものと言えます。
ご指摘の通り、大規模なMBO（マネジメント・バイアウト）とそれに続く事業再編、再上場は、非常に多額のコスト（株式取得費用や借入金利息、手数料など）を伴います。
豆蔵グループがそこまでしてMBOを実行した最大の理由は、上場企業では難しい抜本的な「事業構造の転換」と「経営の非連続な成長」を迅速に実現することにあります。
これは、MBOに伴うコストを上回る将来的な企業価値の向上を見込んでいるからです。
豆蔵グループがMBOを行った背景と、それによって得られる主なメリットは以下の2点に集約されます。
上場企業は株主からの目を意識し、四半期ごとの業績開示や株価への影響を考慮する必要があるため、大規模な事業売却や買収などの痛みを伴う改革を短期間で実行するのは困難です。
| 改革内容 | MBO後のメリット |
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| 事業の「選択と集中」 | 先に実施した、売上規模の大きい非中核子会社（オープンストリームHD、JMTなど）の大規模な売却を、外部からの干渉を受けずに断行し、経営資源を**高成長分野（DX・AIなど）**へ一気に振り向けることができました。 |
| 経営体制の刷新 | 買収や統合が完了した後のグループ全体の非効率な部分を迅速に整理し、再上場に向けて統一された経営体制を構築しました。 |
MBOは、外部株主の短期的な評価から解放されることで、長期的な視点で経営戦略を実行できます。
* 集中投資の実行: 事業売却で得たキャッシュを、短期的な利益の変動を気にせず、将来の成長のためのR&D（研究開発）や戦略的なM&Aに大胆に投資できます。
* 経営層と株主の利害一致: MBOでは、経営陣が主要な株主となる（またはMBOファンドと協働する）ため、経営層のインセンティブと企業価値向上へのコミットメントが極めて高まります。
費用対効果の考え方
確かにMBOはコストがかかりますが、経営陣は以下の費用対効果を計算しています。
豆蔵デジタルホールディングスのケースでは、**「DXを核とした高収益な事業ポートフォリオへの再構築」**によって、MBOコストを上回る企業価値の創造（高時価総額での再上場）を目指した結果であると言えます。
全然前情報なく見始めたんだけど、殺し屋が企業化されていて～大手が仕切ってて～という説明から始まって「ふーん、だいぶ昔に見たキル・ボクスンみたいな話やなぁ」と思って見てたらキル・ボクスンの名前が出てきてスピンオフやないか！となった。
点数は甘くつけて57点くらい。
2時間退屈はしないけどすげーよかったって感じもなく。アクションも正直退屈な部類だった。
まぁ最近はアクションの質がインフレしてるからね、しょうがないね。
それでもいい点はアクションを頑張っているところで、悪い点はぼやけたテーマ性と今となっては凡庸な設定。
殺し屋企業説という設定自体に面白みはあるものの、そもそも2年前の映画のキル・ボクスンのスピンオフなのでこっちとしては「知ってるよ」となるので面白みが減じられている。前回はトップ企業のＫＭ内部の話だったけど今回はその外の殺し屋中小企業、殺し屋MBO的な話になっていて、より「殺し屋はつらいよ」味は増しているが、コント「殺し屋が普通の企業だったら」の拡張版でしかないし。
今回のテーマとして「才能の残酷さ」が掲げられていて、実力至上主義の教室で傍に圧倒的な才能を持つトップがいたら私たちどうなっちゃうの～～！？という話が世代を超えて語られる。
1組は前世代で最強殺し屋(だったがボクスンに殺害された)のKMのトップと、その二番手だったが才能の差が認められず決闘を挑み破れて業界を去ったトッコ爺。
もう1組はトッコ爺の弟子でKMの練習生だったカマキリとジェイ。KM正社員への昇格戦でジェイはカマキリに僅差で勝利するも上層部はカマキリとジェイの才能の差を見切りカマキリを昇格させ、ジェイにはKMを去るように諭す。
これは「圧倒的才能の傍にいる事の辛さ」を身にしみて感じていたトッコ爺なりの優しさであったと考えられるが、ジェイは心の中ではカマキリを恨み、カマキリは才能ゆえにそれが理解できない。ジェイはKMを去った後自分で起業するもKMの締め上げを食らって廃業。カマキリ、KMへの暗い思いを募らせる。
ジェイに恋心を抱くカマキリはKMを去ってジェイと会社を興すが結局「カマキリがトップで自分が2番手」であることへの鬱屈が爆発、ジェイはカマキリの元を去り、なんやかんやあって軽薄なテック企業の元、新しい殺し屋企業を立ち上げ自分を追い出したトッコがトップに立ったKMを破壊するために暗躍を始める。
最終的にカマキリとジェイは反目しながらも最終的には協力してトッコ爺を殺して、ジェイはトップがいなくなったKMを買収して潰し、テック企業のトップをカマキリに殺しを依頼して終わる。
トッコがカマキリに負けるのは「才能で負けていたから」としか思えないし、ジェイがカマキリを認めるのも正直よくわからない。これも見方によってはトッコを圧倒したカマキリを見て「あ、才能ってあるんや。この話はこれでおしまい！」みたいな感じになっちゃってるのがすげーモヤモヤする。結局「才能あるやつが最強」って話なの？
もちろん最終的にジェイは新企業の社長としてKMを買収するっていう「本来欲しかったものとは違う才能＝プレイヤーではなくマネジメントの才能」を開花させたと思われる結末を迎えるわけだけど、でもテック企業の超財力って後ろ盾があっての話だしなぁとやっぱりモヤモヤ。そもそも過程にそんな描写なかったし。
もろちん「KM追い出されて自分で起業したけどKMに潰された」ことの意趣返しなのはわかるけど、でもだったら、そこは独力でやんないと意趣返しになんなくない？
ここもすげー惜しいんだけどテック企業のトップは単なる感じが悪い成金のボンボンでしかなくて、KMと敵対する同期が弱い。トッコのところに（多分KMの買収に）行って断られて怒ってるって話だけど、普通はそうなるだろ。
これが例えばボンボン自身も「エンジニアとして絶対に勝てない相手がいたけど金稼ぎの才能は自分のほうがあったのでそいつのテック企業を金で潰して業界でトップになった」みたいな「本当は勝ちたい才能では勝てなかったけど別の方法で相手を潰してしまったことで歪んだ」みたいな設定にしとけばより最後の展開に深みを遺したのになと思わんでもない。
ボンボンと同じ道を進んだと思われたジェイだけど、才能を認めたカマキリにボンボンを殺させることで自分はその道を進まないと意思を示した、みたいな。
この辺をちゃんと整理して描けてればアクション以外でも見るべきところができてもうちょっと「面白い」と思えたのに。
そもそもこの「圧倒的な才能をもつトップとそれに嫉妬し認められず離反する二番手」という話自体手あかまみれだし。見ててなんかすげーNARUTOを思い出してたわ。
よかったアクションも近年で言えば「ジョン・ウィック」「イコライザー」、日本でも「ベイビーわるきゅーれ」と異種格闘系本格アクションの深掘りが進んでいる中、「普通にいい」程度のアクション（それでも普通にはよかった）に、ガバガバのストーリーを添えてお出しされてもちょっとしんどい感じはした。
射精エアプで草。
尿道の管の内側の出口付近がしみる(つーんって表現される痛みと同じなのかなあ？)のが何十分も続いて嫌な気分になることがあるぞ。
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LINEオープンチャット「はてなブックマーカー」の１週間分の要約を、さらにAIを使用し、試験的にまとめまています。
以下は、1週間分のオープンチャットで交わされた多彩な話題の概要です。
・焼肉のタレでの食事や、バレンタインに向けたカカオ（チョコ作りキット）の調達、コンビニ食、ラーメン（特ににんにくラーメン）やシュラスコなど、食に関する意見交換が盛んでした。
・「料理をキャンセルする文化」や、食洗機の使い方など、ちょっとした日常のこだわりも語られました。
・大雪や寒さに対する驚きや雪遊びの話、旅行先での出来事、さらには外出時の猫の扱いなど、天候と生活環境に関する話題が取り上げられました。
・出かける前の準備や、在宅勤務のための良い椅子選びといった実務的な話もありました。
・少女漫画やアニメ、漫画（「ワールドトリガー」や「HUNTER×HUNTER」など）、ゲームセンターでの懐かしい体験、さらには「東大王」やクイズ番組についての議論が行われ、エンターテインメントへの思い入れが感じられました。
・生成AIを使ったイラストや自動返信の提案も出るなど、最新のデジタルカルチャーにも触れられていました。
・生成AIの活用、JavaとJavaScriptの違い、Salesforceのユーザー体験、さらにはAI技術の進化や影響について、技術的な話題が展開されました。
・社内システムの問題点やプログラミングの基本知識の重要性など、実務に直結する意見交換もありました。
・最近の極右の動向、セブン＆アイ・ホールディングスの状況、企業の買収・MBO、裁判やセキュリティに関する懸念など、経済・政治的な話題が議論されました。
・男女平等、性別バイアス、女性の社会進出、世襲や大学の優遇といった社会問題や文化的背景についても深く話し合われました。
・引っ越しの準備や片付け、共通テストに向けた受験生応援、退職報告、住宅ローンや金融の話題など、個々の日常生活や仕事、将来設計に関する話が飛び交いました。
・また、体調不良、寒さへの対策、朝の挨拶、SNSや英会話に関する意見など、個人の健康や生活習慣についての言及もありました。
・家族間の相談や、音楽・カラオケ、さらには宗教や商店街の歴史的背景に関する意見交換など、幅広いテーマが取り上げられていました。
・また、スポーツ関連（ルカ・ドンチッチのトレードなど）や寄付活動、自己肯定感に関する話題も見受けられました。
全体として、参加者は日常のちょっとした出来事から社会・政治、最新テクノロジー、ポップカルチャーまで、さまざまな話題を自由に議論し、情報交換や意見の共有を通じて活発なコミュニケーションを楽しんでいたことが伺えます。
https://anond.hatelabo.jp/20240722084249
全然そういうことではない。
そもそもダルトンはさっさとMBOしてもらって高値で売り抜けたい。
多分だけど、その流れに便乗しようとしてるファンドがいる。27日か28日ぐらいに大量保有報告書が出ると思う。
以前、吉本興業が同じように不祥事起こした時にMBOして上場廃止した。良識のある人からは逃げだと批判されたが（テレビはほぼ無批判だった）、実際MBOして上場廃止すりゃ市場から監視されなくなるわけで面倒くさいことも言われなくてすむんで経営陣には都合がいい。
今回、ダルトンがいろいろ言ってきてるのも、要するにいろいろ言われたくなけりゃMBOして株を高く買い取れってプレッシャーかけてるだけ。日本の企業を正しくしようなんて全然思ってないよ、当たり前だけど。
→部長
→課長
→係長 …幹部ルート採用者の最初の役職、事業所採用者の最高位、主任以下の評価権限者
→主任
----実務者の壁----
※24時間稼働する場合工程の場合、時間毎に班が存在するのでそれぞれで長が必要。シフト次第だが3～4班が一般的だと思う。
非正規やバイトで入って直接の作業指示を受けるとしたらこの人たちから。
→一般
元増田にライン長って役が挙がっているけど、ここで挙げる主任と班長の間に属するやつじゃないかな。
工場は班がある分、正社員だけでも部下が30～40人と多くなるのでMBOの面談が地獄。
自分の感覚だと元増田はここでの係長・主任くらいで管理職の課長までとは思えないんだよね。もちろん企業の規模にも色々あるんだろうが。
プレゼントで朝日新聞の記事読んだからお礼代わりに相続関連の現場から話をすると、まあ遺族側に同情しちゃうね俺は。
ソコソコ規模が大きいからニュースになってるけど、中小企業で今後こう言う話はどんどん増えると思うよ。
あ、特定はイヤなんで以下はマックで女子大生が話していた内容でーす
朝日出版社の話は（記事を読む限りでは）、普通に親族間で感情的なもつれがあるのに、経営陣が雑な対応してやらかした自業自得な感触を受ける。
関連記事のブコメで良いヤツがあったから引用するんだけど、これ感覚的にわかりにくいと思うので、詳細に解説したいと思う。
いまいち、株主(創業者遺族)が「資産（土地含む）と照らし合わせると、極端に低い価格」で売る動機がわからないな。相続税を払わないといけないから、株を売ること自体はわかるのだけど。
まず大前提の話をするんだけど、相続税の支払いは10カ月以内に行う必要があります。
つまり2023年4月に亡くなられたなら、2024年2月までに支払う必要がある。遅れたら延滞金がつきます。すぐ利率14%超えるんでまあ普通はちゃんと納付期限までに払う。
なので、俺は相続税は既に払い終わってると思う。
極端に低い価格で売る理由は「極端に低い価格だと思うなら、じゃあなんでオマエ買わないの？」という一言に尽きる。
え、いや10憶も持ってないし、とかそういう回答になると思う。他の出版社もそうなんだよ。
少なくとも経営陣が2023年中に自社株買いで10億円かかるなあ、じゃあ資金調達して自社株買いしますわーってやっとけば、こんなことにはなってない。ハイ、ペナルティ1個め。
次に、他の出版社が実績もあって手堅い出版してる朝日出版社の買収に手をあげない理由。簡単ですね、それだけの価値が無いから。
いやいや、不動産も含めたら資産があるって話してるじゃん！と思うかもしれない。でもその土地さ、現金化できなきゃ価値無いじゃん。
じゃあさ、10億で買収した出版社がさ、九段下の本社不動産売って社員は適切な業務ができるビル借りるから移ってや、みたいな話、したい？
めんどくさいでしょ。組合の声明出してる内容は事実だよ。社員の労働環境に大きな影響を与える場合、丁寧に説得して納得してもらってからじゃないと基本やっちゃダメ。
そして、本業が黒字であっても、買収額をその黒字でペイできるまで何十年かかかるな～出版不況とか言われてんのに～とか事業計画書眺めると、まあ銀行もカネは出さないよね。
買収に手を挙げた印刷会社は相当頑張ったと思うよ。まあ、最悪土地売ればええか、とかは考えてたかもしれないけど。
時系列でまとめとこうか。
2023年4月、創業者が亡くなられた。お悔やみ申し上げます。
2023年？月、自社株買い検討で、10憶かかりそうと経営陣が見込んだ。何見込んだだけでボーっとしてんだよ。社員でMBOしろや。
2024年5月に、買い手が見つかったから売るわって遺族に言われたときに、いやいや安すぎる買い手がいるはずって言って、当初見つかってないのよ。ハイ、ペナルティ2個目。
2024年8月に、印刷会社が友好的に買収してくれそうって話になって、遺族に送った表明書が7億円でしょ。ハイ、ペナルティ3個目。
2023年には10憶かかりそうって言った口で、何3憶も値引いて売ろうとしてんだよ。ここで3億値引きの説明をまともにできなきゃ、単なる嘘つきだよね。
2024年8月末、遺族が株式譲渡契約を結ぶ。基本ココで詰み。
2024年8月末、遺族が自宅を1億で売ってくれと経営陣に言う。経営陣は売らない。ハイ、ペナルティ4個目。
『経営陣は売却に前向きだったが、取締役会の承認が必要なうえに』知らねえよ、さっさと取締役会を開けよ。せめても承認が通らなかった結果を出してから言えや。
2024年9月初め、『譲渡額を知らない経営陣は「印刷会社が10億円で買収する意向だ」と伝えた』とか、遺族からしたら馬鹿にしてんのかって話でしょ。ハイ、ペナルティ5個目。
8月に7憶って表明書の文書出しといて、9月に口頭で10憶とかって馬鹿にしすぎでしょ。ポンポン値段を上下させすぎなんよ。こんなん信頼するに値しませんわ、お話にならない。
俺は遺族側の話を聞くことが多いから同情的なのを差っ引いても、経営陣の動きがボンヤリしすぎててひどい。
コレね、額がでかいから想像が難しいと思うんで、大胆に例え話にするんだけど、実家を相続したと考えてくれ。
オマエさんは既に都会に出て独り立ちしてて家族もある。実家は叔父さんが住んで商売してるらしい。
相続したんだし金にしないとなあと不動産屋に行ったら300万っていわれたんで、じゃあ売るわって叔父に連絡したら「いやいや安すぎる1千万はする」って言われた。
もうね、心の底から「知らんがな」って言うと思うんだよね。じゃあ叔父さんが買うか相手先見つけてきてから話をしろや。
わかるでしょ？
その土地にホントに価値があるとか、そこの事業が社会貢献してるとか、心の底からどうでも良いの。
コレがね、娘にこの会社を継いでほしい、だから事業部に入れて育てて今や役員だ、社長とはうまくやってほしい。
とかって話で、娘が親父が死んだから改革じゃあ、会社がガタガタになりそう社長どうにかして～とかだったら、お家騒動と言えなくも無いと思うのよ。
単純な話で、遺族が相続した遺産を現金化しようとしてるかもわからんのに、経営陣がぼんやりしてたから買い時逃しただけでしょ。
「いやー、奥様も娘様も高潔な出版の意義を理解されていて素晴らしい」とか経営陣と社員一同で拝んどったんか。なにしとったんやマジで。
この手の話で、説明責任とか、直接話をさせろみたいな上から目線の雇われ役員とか社員すっげー多いんだけど、マジで考え直した方がええで。
面倒無く一刻も早く現金化してその現金で好きにしたい遺族に、不義理し続けたらそら不信感持たれて話聞いてもらえんじゃろ。
従業員は、オーナー変わるのかあ、大丈夫かなあ、とかでもまあ仕方がない。雇われ社員だしね。
経営陣は2023年にマジで何しとったんや。会社はよろしくお願いしますって遺族に言われて素直に受け取ってぼんやりしとったんか。
ワンマンオーナーの代替わりやぞ。下手したら遺産相続で持ち出しまであったかもしれん相手に、ちゃんと菓子折りもってご機嫌伺に行けや。
まあ、個人的な落としどころとしては、「遺族に迷惑をかけない」「だから株式譲渡先とだけ交渉する」「譲渡先は印刷会社に株式譲渡してくれ」あたりかな。
遺族としては高けりゃ高いほど嬉しいだろうけど、まずはさっくり現金化できるのが最優先だよ。事業に思い入れ無いんだったらなおさら。
そこの思いを汲み取らない限り絶対に話まとまんないよ。感情的に揉めてる場合は、値段の問題じゃなくなってることもあるし。
あとは印刷会社には、九段下の社屋は引き払って安いところに移るから、それ込みで引き受けてくれと握る、あたりかなあ。
思ったより長くなったな。
「絵に描いた餅は食えない」に尽きるな。
遺産を相続したんなら、使えるうちに現金化して使うでしょ。もうね、相続時点で敵対的買収されたと思うくらいの速度感が必要なの。
たぶん7割の株式持ってる創業者の妻を懐柔したかったんだろうなあ、というのが記事から透けて見える。日本企業の情緒的なお仕事の仕方ホントに良くない。
工場で次のオーナーのお手並み拝見だなとか社員が不敵に笑ってたら知らん弁護士が急に来て事業清算されて全部消えました、みたいな話ゴロゴロしてるから。
遺族が遺志を継いで旨いラーメンを作りたいのとか超レアだから。雇われ経営陣に危機感が足りなさすぎる会社、日本にめっちゃいっぱいあるからこういう話増えると思うよ。
日本のスタートアップが抱える構造的な問題のひとつに、MBO(目標管理制度)の導入がある。
MBOは従業員個々人が自身の目標を設定し、期末や四半期末に自己評価を行い、上長との面談を通じてフィードバックを受けるというシステムだ。
この制度が日本のスタートアップに与える悪影響は計り知れない。
各従業員が評価シートを記入し、面談を行うために要する時間は膨大だ。
評価シートの作成に800時間、さらに上長との面談に200時間、合計1000時間のリソースが、この無意味なプロセスに消費される。
人ひとりが月160時間働くとすると、この1000時間は約6人分の作業時間に相当する。
6人分のリソースがあれば、新たな新規事業を立ち上げることも可能だし、既存事業に投入すればその価値向上に大きく寄与するはずだ。
それなのに、スタートアップはこの時間を評価システムに浪費している。
アメリカやインドのスタートアップにはこのような評価制度は存在しない。
彼らはその時間をプロダクトの価値向上や市場開拓に集中させている。
個々人が自分にとって達成可能で無難な目標を設定するため、会社全体としてのインパクトが著しく低下するのだ。
目標が細分化されることで、会社全体の方向性や社会的インパクトが失われてしまう。
日本外のスタートアップでこのような馬鹿げたシステムを採用している例は見当たらない。
成功するスタートアップでは、社長が率先して社会的インパクトを生み出す目標を設定し、トップダウンで組織をリードしている。
MBOが蔓延している理由のひとつは、日本のスタートアップ社長のリーダーシップの欠如だ。
従業員に対して強力なビジョンを示すことができず、個々人の目標に委ねている。
リーダーが明確な方向性を示さなければ、スタートアップは当然のごとく沈没する。
日本のスタートアップがアメリカやインドのスタートアップに競り負ける理由は、こうした評価制度にまで表れているのだ。
MBOを導入しているスタートアップは、今すぐその制度を廃止せよ。
